对冲基金之狼卡尔·伊坎是如何“威逼”管理层的
导读：卡尔.伊坎是美股对冲基金行业著名的“企业阻击手”，他把Active Investor的策略发扬光大，就是通过进入公司的董事会，影响管理层的决策。在《When Two Wolves Bite》一书中，我们还看到卡尔.伊坎和比尔.阿克曼是如何在康宝莱这只股票上，大战300回合的。
今天和大家分享的一封伊坎写给公司管理层的信。伊坎从站在持有人利益的角度出发，以非常严肃的口吻告诉公司管理层，他将如何兑现公司的股东价值。在某些时候，股东价值和管理层利益并不完全一致。
我们也认为，价值实现的方式多种多样，伊坎的投资策略，也是价值实现的一种方式。
译者 | 郭锐
CARL C. ICAHN
767 Fifth Avenue, 47th Floor
New York, New York 10153
January 21, 2015
BY EMAIL
GannettCo., Inc.
7950Jones Branch Drive
McLean,Virginia 22107
Attention:Gracia C. Martore, President & Chief Executive Officer
亲爱的Gracia,
如您所知，我坚信股东作为企业的所有者有权决定任何对企业的出价是否适当，而我对董事会和管理层常以损害股东利益为代价巩固自身的做法十分警惕。试想一下，如果一家家族企业的CEO向企业的所有者隐瞒一起主动收购要约，也就剥夺了家族对该第三方所作估值的评估机会。在我看来同样荒谬的是，作为美国上市公司的董事会和管理团队可以单方面进行抵制，剥夺所有者是否决定溢价出售的权利。
我认为您能想象我对于您在去年8月宣布Gannett将拆分为两家上市公司的计划感到十分高兴。但我担心的是，Gannett的董事会在预期剥离即将发生的当下，可能做出阻碍两家公司的股东实现所持股票最高价值的决定。在Gannett完成分拆后，出版公司和广播数字公司都将由极具价值的资产组成，而且正如业内其他寻求合并的企业一样，我不会对公司分拆后成为被收购的目标而感到惊讶。如果这种情况发生，股东——公司真正的所有者——应该拥有决定是否接受收购要约的全部且唯一权利。这就是为什么我在今天通知您，我打算在年会上提议董事会采取以下关于两家公司治理的行动:
通过章程免除遵循《特拉华公司法》第203条规定;
通过章程，规定在没有得到大部分持有公司普通股的股东投票赞成的情况下，董事会不得采用毒丸计划（翻译备注：股权摊薄反收购措施），除了应对敌意收购要约(且任何这样的毒丸计划应该限定90天的期限 (90天内，公司可以说服股东不接受投标，如果他们愿意并且/或者找到一个更高的竞标人；但如果公司许可出价更高的竞标人以尽职调查和其他有利的行动，那公司也应该对最初提出敌意收购的竞标人采取同样的做法))；
通过章程，规定在没有得到大部分持有普通股的股东投票赞成的情况下，董事会不得批准分级董事会结构;
通过章程，允许股东在大部分持有公司普通股的股东的书面同意的情况下行事;
通过章程，允许持有至少10%的普通股的股东召开特别股东大会(改变董事会的构成需要在大会上获得大部分持有普通股的股东的投票赞成)。
我相信，这些提议是保护Gannett股东的重要第一步，确保他们的权利并使对任一一家分拆公司的收购变得更简单，前提是股东希望看到这一点实现。
此外我认为，为了确保良好的公司治理和责任制，大股东应该有权在董事会中拥有直接代表权。在我看来，家族企业之所以总体上比上市公司做得好得多，主要原因就是它们没有这么做。
因此，我今天也通知您：我打算提名Michael Dornemann和Courtney Mather成为Gannett的董事会成员。Dornemann先生拥有超过30年的管理咨询、企业发展、战略咨询和媒体经验。他在贝塔斯曼 (Bertelsmann AG)取得了巨大的成功，在那里建立了欧洲最大的私人电视公司，并将音乐集团的收入增长了6倍以上。自2007年以来，他一直是Take-Two Interactive（翻译备注：一家美国游戏发行和开发商）成功不可或缺的贡献者。另一方面，Mather先生在金融、资本市场和并购战略方面有着丰富的经验和知识，此前他在高盛担任执行董事。他会在这次分拆过程中起着巨大作用，帮助公司分拆后在快速变化的行业生存下去做好准备。
我坚信我们的代表进入董事会能给目前的Gannett，以及分拆后两家独立的出版公司和广播数字公司带来诸多益处。截至昨天收盘，Gannett的股票比您宣布公司分拆的当天下跌了超过8%。我认为，这是由于公司未能向投资者充分解释分拆后两家公司的资本结构、债务能力和业务战略。出版业务尤其缺乏明确性，我们认为这导致了对公司未来前景的根本性误解。我相信Dornemann and Mather先生将为Gannett的董事们提供必要的实质性见解，以便他们在分拆过程中就架构和沟通有更好的考量。
自第一次宣布我们的立场以来，我们已经和许多Gannett的大股东沟通过。所有人似乎都对公司的分拆声明感到满意，但许多人也对公司的治理状况以及和市场的沟通不畅表达了不满。我们相信许多股东会支持我们的提议和董事提名，但我们更愿意与您和董事会合作，找到一个就我们所关心的问题双方都满意的解决方案，而不是陷入一场代价高昂和令人分心的代理权之争。我希望我们今天的告知只是与您的团队开始对话的第一步。
真挚地，
CarlC. Icahn
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